1940年10月19日，國民政府軍事委員會正副參謀總長何應欽、白崇禧,向朱德、彭德懷、葉挺發出代電(即“皓電”)，限令黃河以南新四軍於一個月內撤到黃河以北，同時密令其數十萬軍隊準備進攻華中新四軍，從而掀起了第二次*高潮。**中央在揭露蔣介石罪惡陰謀的同時，爲顧全大局，決定將皖南的新四軍撤到長江以北，並連電東南局和軍分會書記項英，乘國民黨軍尚未部署就緒，迅速率部北移，防止遭到突然襲擊。1941年1月4日，項英率新四軍軍部和部隊共9000餘人北移。6日，當進入安徽涇縣茂林地區時，突遭事先埋伏的國民黨軍隊7個師8萬餘人的包圍和襲擊。廣大指戰員經7晝夜浴血奮戰，但終因衆寡懸殊，措施失當，彈盡糧絕，除2000餘人突出重圍外，一部被俘，大部壯烈犧牲。軍長葉挺與對方談判被扣，政治部主任袁國平犧牲，副軍長項英、參謀長周子昆在突圍中被叛徒殺害。17日，蔣介石竟反誣新四軍“叛變”，宣佈取消其番號，並聲稱要將葉挺交軍法審判。這就是震驚中外的皖南事變。

以下是皓電全文： “最近，十八集團軍徐向前部，於8月11日分頭向山東省政府所在地魯村進攻。沈主席以遵令避免衝突後撤。14日，徐部遂陷魯村，又復繼續進攻魯省政府及所屬部隊，損失甚大，經統帥部嚴令撤退，並令於總司令學忠查報此外，蘇北方面，新四軍陳毅、管文蔚等部，於7月擅自由江南防區渡過江北，擊襲韓主席所屬陳泰運部，攻陷如皋之古溪蔣壩等地，又於黃橋及秦縣之姜堰曲塘，到處設卡收稅，收繳民槍，繼更成立行政委員會，破壞行政系統，並截斷江南江北補給線。統帥部嚴令制止，仍悍不遵令，復於10月4日向蘇北韓主席部開始猛攻，韓部獨立旅十六團韓團長遇害。5日又攻擊八十九軍，計擄去該軍三十三師師長孫啓人、旅長苗瑞體以下官兵數吉人。5日晚又繼續襲擊，致李軍長守維、翁旅長、秦團長等被衝落水，生死不明，其他官佐士兵遇害者不計其數。現韓主席部已陸續撤至東臺附近，而該軍尚進攻不已。同時，北面十八集團軍彭明治部，復自10月6日起，由北向南夾擊。查蘇北魯省皆非十八集團軍與新四軍作戰區域，各該軍竟越境進攻，似此對敵寇則不戰而自退，對友軍則越軌以相侵，對商定後提示之案則延富不理，面以非法越軌視爲常事，此不特爲袍澤寒心，且直爲敵寇張目也。綜觀過去陝甘冀察晉綏魯蘇皖等地歷次不幸事件，及所謂人多鋼少之妄說，其癥結所在，皆緣於第十八集團軍及新四軍所屬部隊：一、不守戰區範圍自由行動；二、不遵編制數量自由擴充；三、不服從中央命令破壞行政系統；四、不打敵人專事吞併友軍。以上四端，實爲所謂磨擦事件發生之根本，亦即第十八集團軍與新四軍非法行動之事實，若不予以糾正，其將何之成爲國民革命軍之革命部隊？除蘇北事件委座已另有命令希切實遵照外，茲奉謝將前經會商並奉覈定之中央提示案正式抄達，關於第十八集團軍及新四軍之各部隊，限於電到一個月內，全部開到中央提示案第三問題所規定作戰地境內，並對本問題所示其他各項規定，切實遵行，靜候中央頒發對於執行提示案其他各問題之命令。”